3840
合同约定影片确定的制作费及收益分配比例,审计中发现制作缩减
抖音视频
1024播放
2024-10-31 10:27
拍片热线:400-888-0960
合同约定影片确定的制作费及收益分配比例,审计中发现制作费大幅缩减,分配比例还能否“确定”?
【原创】文/汐溟
当事人联合投资影片,约定按实际出资比例分配收益,同时约定了影片的制作成本及各自的出资比例。影片最终未按约定制作成本制作,但未约定该情形下收益比例应如何处理。当事人应如何确定收益分配比例?
约定
甲、乙签订影片联合出品合同,约定甲拥有涉案影片剧本的版权,计划将其拍摄成网络电影,乙同意与甲联合出品该片。甲负责影片的拍摄、制作及宣发。影片制作成本为3000万。乙出资300万元,占制作成本的10%。如制作成本超支,超支6%以内的部分,由双方按出资比例承担。影片的发行收益,双方按实际的出资比例分配,即甲分配90%,乙分配10%。
履行
乙如约支付投资款300万元。甲将影片拍摄完成并在网络发行。乙要求甲披露影片制作成本,甲提供财务资料,乙审计发现,影片的制作费为1000万元。
争议
乙主张,合同约定双方按实际出资比例分配收益,乙出资300万元,影片实际制作费为1000万元,因此,乙分配比例应为30%。甲则认为,合同明确约定甲占收益比例为90%,乙占10%,影片实际制作成本对最终收益分配比例没有影响,仍应按约定比例分配,乙仍只能享有10%的收益权。
评析
涉案合同既约定,乙出资300万元,占制作成本的10%,相应的,影片制作成本为3000万元,甲出资2700万,占制作成本的90%;同时也约定,影片的发行收益,双方按实际的出资比例分配,即甲分配90%,乙分配10%。该合同既约定了具体的出资额,出资及收益分配比例,同时也约定按实际出资比例分配。
乙要求按实际制作成本结合其出资额计算收益分配比例,主张其收益分配比例应为30%而非合同约定的10%。该主张并无直接的合同依据。甲认为合同约定其分配比例为90%,故应按既定比例分配,但合同同时约定,双方应按实际出资比例分配收益,90%应为甲实际的出资比例,而且合同也约定影片制作成本为3000万,但实际制作成本为1000万,甲并未出资2700万元,仅出资700万元,甲主张按约定比例分配收益,但履约行为显然与约定不符,甲所主张的合同依据也无法直接适用。
合同履行出现未约定的情形,应根据合同解释及漏洞的填补规则予以解决。《民法典》第一百四十二条第一款规定:“有相对人的意思表示的解释,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。”第五百一十条规定:“合同生效后,当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的,可以协议补充;不能达成补充协议的,按照合同相关的条款或者交易习惯确定。”
甲据以提出分配比例的依据是合同关于“影片的发行收益,双方按实际的出资比例分配,即甲分配90%,乙分配10%”的约定内容。前述内容约定,甲分配比例为90%,出资额应为2700万元,但同时也约定,双方按实际的出资比例分配。按实际出资比例分配的约定在前,甲分配90%在后。对该约定内容应如何解释?
首先,按一般的文义解释,分配比例以出资比例为计算依据,甲实际出资比例为90%,可享有90%的收益分配比例。前者是后者的条件。若实际出资比例并非90%,则甲分配比例不为90%。
其次,合同约定制作成本为3000万,乙出资300万,前述约定的金额已确定,故乙出资比例为10%,甲出资比例为90%,投资比例的计算依据是各自的出资与制作成本的比例关系,该计算方式不变,乙出资300万,制作成本为1000万,仍按原计算方式计算,则乙实际出资比例为30%。
再次,从涉案合同的性质